东汉末年发生的凉州之乱(年至年)是中国西部的凉州(约在今甘肃)羌人反对汉朝朝廷的叛乱。小月氏和同情他们的汉朝叛军很快加入，意图从朝廷手中夺取凉州的控制权。此乱在黄巾之乱后不久，是一系列导致东汉衰亡的变乱之一。虽然相对未受到传统史家们的重视，此乱仍有着持久的主要意义，动摇了中央朝廷对西北的控制，为未来数百年胡人在此建立政权奠定了基础。
爆发
汉光和七年冬，区别来自北地郡、安定郡以及金城郡、陇西郡枹罕、河关等地的两股羌人举事叛乱。最初，它们分头行动，都想趁机对抗经历数年的腐败和乱政已然衰弱的汉朝统治。月或月，募来的派遣平叛的由羌人和小月氏人组成的湟中义从胡军事在令居(音Lianju，属金城郡，在今兰州西北)兵变反抗汉朝长官，加入叛军，于路杀护羌校尉冷征，事态升级。此时，两股羌人也合兵了，以原湟中义从胡士兵北宫伯玉和李文侯为将军。此次联合意味着叛军控制了兰州在黄河沿岸的条状地带。
短短几星期内，叛军攻克金城郡治允吾(音Yuanya)，从此以金城郡为重要作乱据点。因凉州刺史左昌侵占防御军费，救军不济，帮了叛军的忙。金城太守陈懿前赴叛军大营商谈释放人质，反遭叛军杀害。人质中的新安县令边章、凉州从事韩遂被说服加入了叛军。这些有誉望的人的加入使得叛军获得了更大范围的民间支持，而此二人将在叛乱逐渐进行的过程中扮演主要角色。
随后，叛军围左昌于冀县总部。一些边将起初并不想救援左昌，但很受尊敬的成功将领盖勋迫令他们前去救援。叛军因尊敬盖勋，主动撤围。此事后，左昌被虔诚的儒生宋臬取代。宋臬认为，只有在民间教授《孝经》才能平乱，不顾下级反对将这一建议上表朝廷，随即也被杨雍取代。但地方状况并未因此改善，地方官再度被叛军围攻。有应对羌乱经验的新任护羌校尉夏育在汉阳郡的畜官遭句就种羌首领滇吾(音Dianyu)攻打，盖勋又一次率军往救。但这次，他在附近的狐盘遭到惨败。夏育、盖勋都逃走了，此时凉州政府显然已经不能靠自己应对叛军了。
朝廷回应
年春，叛军已达数万人，进军汉故都长安。朝廷任征讨黄巾的名将皇甫嵩为左车骑将军，防御长安。但皇甫嵩初期无功，因宦官诽谤，上任四个月后于七月被免职。
凉州的持续叛乱使国库大损，朝廷不得不课税、征召劳力以应战。司徒崔烈建议放弃凉州。议郎傅燮则发表了一篇激动人心的演说，谴责崔烈，并强调凉州地处前线的主要性：“凉州官员失和，使整个凉州落入叛逆之手。崔烈身为宰相，不想着为国家想平定它的办法，却想割弃一方万里的土地，臣窃以为疑惑。如果让左衽的蛮夷占领此地，军力强盛并作乱，这将是天下最大的顾虑和社稷的深切忧患。……如果崔烈不知道这一点，他就太蠢了;如果他知道了还这么说，是不忠。”傅燮的说辞打动了汉灵帝，他拒绝了崔烈的建议。傅燮被任为汉阳太守，派往前线。
八月，司空张温被任为车骑将军以代皇甫嵩。新任破虏将军董卓、荡寇将军周慎等均在其帐下效力。张温所部十万余人马行至美阳扎营。边章和韩遂也率本部来美阳作战，双方胜负未分，张温一度未能取得优势。十一月，一颗流星坠入叛军营寨，叛军军心动摇。董卓趁机突袭，击溃叛军，迫使边、韩向西退入金城郡的榆中(今兰州附近)。
此战得胜后，张温兵分两路追击叛军：周慎率军三万攻榆中，董卓率军三万追击湟中义从胡。但周、董都战败了。周慎不顾部将孙坚切断敌军粮道的建议，结果自己的粮道反遭敌军切断，只得仓皇撤退;董卓在望垣被羌人包围，粮食耗尽。董卓在河上筑堤坝，作捕鱼虾状，却谜团率军渡河，得以逃脱。羌人想追击时，因被堤坝拦截的河水太深而无法渡河。此次进攻，诸将中只有董卓全军而还。
虽然美阳之战阻止了叛军向汉朝的心脏地带进军，因汉军进攻失败，叛军仍在黄河上游保有势力。渭河上游河谷成为双方争夺的地区。
地方势力试图恢复中央政权
约年冬，叛首边章病亡，北宫伯玉、李文侯死于内讧。新任凉州刺史耿鄙认为可以从中取利，试图在没有来自其他地区的大军援助的情况下在凉州重建汉庭的统治。傅燮试图劝阻，称百姓并未习惯耿鄙这个长官、军事也没有时间建立士气，但耿鄙仍自行其是。
年，耿鄙集结六郡军事攻地处西疆的陇西郡。先前因陇西郡太守李相如倒戈，陇西郡为韩遂军所占。但耿鄙任用贪官程球为治中，让士绅和百姓寒心。四月，军事开至陇西郡治狄道时，耿鄙军发生兵变，程球和耿鄙都被杀死。变兵在狄道人王国带领下加入叛军，合围陇西以东的汉阳。傅燮身为汉阳太守，善待百姓，远近敬重，叛军在和他作战时踌躇了。叛军数次试图说服他逃跑或投降，但尽管人力物力日益短缺，傅燮仍决心誓死守城。在一场孤注一掷的冲锋中，傅燮阵亡。
此事后，耿鄙下属军司马马腾率本部投韩遂，共推王国为帅，叛军一齐劫掠长安周边地区。他们也第一次统治了整个凉州。张温因而因平叛失败被解职。
陈仓之围
年末，朝廷几乎放弃了收复凉州的希望，巨大程度上让地方自守。但当王国率大军东进攻长安门户陈仓时，朝廷再度起用皇甫嵩以解除眼前的危机。皇甫嵩被任为左将军，带兵万;董卓也有万部属，协助皇甫嵩。当皇甫嵩、董卓到陈仓后，董卓敦促皇甫嵩立即解围。皇甫嵩却不同意，认为陈仓防御坚固，不易被攻克，他们只需要坐等王国军泄气。王国围城八十余日，毫无进展。
年春，王国军因疲劳放弃围城。王国军休息时，皇甫嵩下令追击。董卓据兵家“穷寇莫追(以免其死战)”的道理反对。皇甫嵩却驳回了，认为王国撤退不是有组织的，而是斗志全失的结果。皇甫嵩率本部进攻，留董卓殿后，取得大胜，斩首万余。董卓为此羞愤，从此滋生对皇甫嵩的怨恨。
陈仓之败后，王国被韩遂、马腾废黜，原信都令阎忠被推为凉州叛军的新头领。但阎忠不久去世，叛军内斗并最后分成三个集团：金城的韩遂集团，渭谷的马腾集团，枹罕(在今甘肃)的宋建集团。因为叛军的权力从起事的少数民族转移到本土汉人叛军手中，羌人和月氏人渐渐不再支持叛乱，此后也不再在此乱中起作用。
若非年都城洛阳的变故，凉州之乱在此时本可被平定。汉灵帝于年月日驾崩后，大将军何进被杀，洛阳随之发生了战斗。乱中董卓率边兵占据洛阳并掌控朝廷，废汉少帝立汉献帝，自任相国。年末，全国爆发起事，在汉朝分裂的背景下，凉州之乱被归为边远地区的骚乱。
叛军的最后覆亡
中国陷入混乱并分裂后，凉州三大叛首各自成为军阀并采取不同措施以适应新的地缘政治背景。宋建远离中原纷争，自称“河首平汉王”，割据枹罕和河关地区自立约三十年之久。另一方面，韩遂和马腾卷入整个汉帝国的纷争之中，开始和为了应对讨董联军而寻求他们支持的董卓和解。年董卓身亡，余部李傕、郭汜夺取政权，区别任韩遂、马腾为镇西将军、征西将军，官方承认了两位叛首的地位。
后来，韩遂、马腾关系紧张：他们时而联盟，时而交火。年，马腾被韩遂逼迫出逃，求助于控制了华北地区和朝廷的权势军阀一代奸雄曹操。当时，一代奸雄曹操正有意于西北，因而邀请马腾来他的邺城大本营，实际以为人质。年后，马腾子马超起兵反曹，马腾全家在邺城被诛。
年春，一代奸雄曹操派前军师钟繇前往渭谷，作攻打张鲁在汉中的神权割据政权状。此次入侵刺激了韩遂、马超等西北军阀，他们组成联盟对抗一代奸雄曹操。联军在潼关之战中抵抗一代奸雄曹操亲自指挥的一代奸雄曹操军。一代奸雄曹操用熟练的策略缓慢行进到联军后方，同年秋在一场遭遇决战中击溃联军。潼关之败标志着西北地区的自治开始终结。
此战后，一代奸雄曹操向东回师，留征西护军夏侯渊负责后续工作，张既负责重建地方政府。马超在一代奸雄曹操离去后攻占冀城，试图筹划抵抗，和氐人建立联盟，但在年被夏侯渊军和内部变兵联手驱逐。马超南投张鲁，后投四川的西南军阀刘备，在那里于年过世，再未重返北方。年，夏侯渊在长离水击败韩遂抵抗军，随即在对氐人和宋建的远征中告捷。宋建死，其都枹罕被克，属官皆被夏侯渊所杀。次年，韩遂死，余部将其首级送给一代奸雄曹操以示归顺。因此，由约三十年前的凉州之乱衍生而来的军队集团最后被消灭了。
影响
年一代奸雄曹操过世，其子曹丕篡位，迫使献帝逊位，建立曹魏取代汉朝。他在位时，西北郡县得以重新设立，西北地区只爆发了少数当地人的叛乱。年，因凉州一连串战乱中止的和中亚的贸易得到官方重建。
尽管有此成果，中原对西北的权势掌控弱于凉州之乱之前的汉朝。和汉朝相比，曹魏的西北领土收缩了，因为一些原郡县如宋建在枹罕建立的王国被直接废弃了。该地区的中原人口缩小，终为南面山里的羌人和氐人制服。凉州之乱后一个多世纪，羌人、氐人和其他华北游牧族群一起推翻了上级中原政权，在华北建立了胡人邦国。