清朝末年。慈禧太后为了宣扬国威。决定举办一场狮王争霸战。黄飞鸿（李连杰）为了参加这场争斗千里迢迢从广州赶到北京。在北京车站与黄飞鸿同行的十三姨（关之琳）遇见了老同学杜文奇。他表面在领事馆做翻译。实际上是一名间谍。
黄飞鸿携十三姨、梁宽进京与父亲黄麒英相叙。并协助开办宝芝林药厂”事宜。到埠后发现麒英被打伤。原来恶霸赵天霸为夺狮王”。收罗鬼脚七等人助他铲除异己。黄飞鸿更目睹京城武术界为此大动干戈。你死我活。黄飞鸿遂力平纷争。并上书李鸿章。却又不得要领。
赛事临近。赵天霸愈发嚣张跋扈。在三笑楼”设下重重陷阱。邀黄氏父子赴宴。黄飞鸿凭一身绝技独闯虎穴。大破斧头阵”。鬼脚七因断脚被赵天霸排挤。遗弃街头。黄飞鸿不记前嫌。为其医治断脚。鬼脚七感于黄飞鸿仁义。拜黄为师。