井陉之战发生于汉高祖三年(前204年)，汉军和赵军在井陉交战，汉将韩信利用赵军主帅陈余(赵国太傅、兼任代王)轻敌之心，摆下“兵家大忌”的背水阵，鼓吹本军将士奋勇作战以求死里逃生，并另调轻骑趁隙夺取赵军军营。赵军想回营稍作歇息之余惊见本营插满汉军旗帜，以为大势已去，故一哄而散，赵军大败，陈余被斩。
成语“背水第一次世界大战”典故由此而来。
战争背景
韩信与曹参破魏国后，请求率兵精兵三万向北进攻代王陈余及其所扶植的赵王赵歇。汉王汉高祖刘邦派张耳同往。
十月，根据汉高祖刘邦战略部属命令韩信与张耳率三万人下井陉击赵。赵王歇命成安君陈余聚兵于井陉口迎击。当时，赵军号称有二十万(实数没有[ “井陉”两边石壁峭狭，车不能方轨，骑不能并行，险厌难行， ]如此狭窄的地方，这种地形无法支柱十万规模兵力)，且先扼守住通向赵国的路口，居高临下，以逸待劳，汉高祖刘邦亦率领靳歙周緤汉军等主力从邯郸北上攻打襄国，汉军南北夹击，攻破襄国，杀掉了赵王歇，楚霸王项羽遣骑兵渡河争夺赵地，被汉军击退。
战场地势
井陉口是太行山的险要关隘之一，在它以西，有一条长约百里的狭窄驿道，易守难攻，不利于大部队行动，汉军欲取赵国就得要先通过这条驿道。
两军部署
赵国谋臣李左车主张将韩信的队伍逼到崎岖难行的井陉口，赵军深沟高垒坚守，不与汉军正面交战，再派三万精兵绕到敌后切断汉军粮道，围困汉军，使之因粮草不济而败。但陈余认为韩信兵少而疲，而且南路还有汉军总指挥汉高祖刘邦率领主力进攻，北路还有陈稀会师，如果汉军三面夹击那是进退两难。于是决定，占据有利的地形，遵从兵书上“倍则战”的道理，正面与汉军交锋。
韩信探知李左车的计策没被采纳，陈余有动摇之心后，指挥部队进到离井陉口三十里远地方扎下营来。半夜时点两千轻骑，命每人带一面汉军红旗，乘天黑从山间小道迂回到赵军大营的侧后方埋伏，嘱咐他们一见到赵军倾巢而出就偷入敌营，换上汉军旗帜。
在明方面，韩信摆出大将旗仗，令汉军主力全部到井陉口的河边背水列阵，以更增陈余的轻敌之心。
战斗经过
首先韩信向赵军叫阵。陈余见中路韩信张耳偏师兵少，南路还有汉军总指挥官汉王汉高祖刘邦率领靳歙、周緤、灌婴、周勃、召欧、卢绾、刘贾汉军主力进攻并且攻下赵国都城邯郸，代地北路又有曹参陈稀会师汉军，万一汉军三路包夹将对自己不利，于是率轻骑锐卒蜂拥而出，欲生擒韩信。韩信接战不久后诈败，假装逃得连战鼓和旗帜都来不及带。陈余见此情景，当即下令全营出击，直逼汉阵。这时预先伏下的两千轻骑则乘机攻入赵军空营，遍插汉军红旗。
汉军因背河而战，无路可退，人人咬紧牙关拚命，与赵军殊死决战。双方厮杀半日有余，赵军仍未能获胜，于是打算退兵。谁知一退到营前突然发现营垒已插满汉旗，赵军以为汉军已经捉了赵王和他的将领，队形立时大乱，兵士四散逃命。这时退到水边的汉军掉回头来趁势反击，配合关内的汉军两面夹击，赵军大败。
战果
陈余被斩于泜水上，赵歇在襄国被汉高祖刘邦俘获，亦死 。
后记
战后汉军将士问韩信：“如何这违反一般兵法的背水阵竟能取胜?”韩信笑道：“兵法上不是都说了‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗?如果我给你们一条生路，士卒们能拼死作战吗?”诸将这才领悟了韩信以万余的劣势兵力，奇正并用，背水列阵，灵活用兵而致胜之奥妙，对韩信大为钦服。