秦朝灭亡后，天下群雄以项羽实力为最强，刘邦次之，但是包括刘邦在内的诸王都想争夺天下。这之后的五年，进入了楚汉相争时期。因为刘邦知人善用，文有萧何、张良等谋臣，武有韩信为其打天下，所以最终取得了胜利。而其中韩信的功劳最大。可以说，汉高祖刘邦如果没有雄才大略、卓具军事才能的韩信的帮助，是不能取得天下的。因此，这一段有关汉室的开国史不能不讲讲韩信，并将围绕刘邦、韩信、项羽这三个主要人物讲述这期间的争霸战。
沛公进入关中接受秦子婴投降后，有人劝说沛公若想在关中称王，一定要派兵驻守函谷关，不让诸侯军进来，并且逐步征集关中兵卒，加强自己的实力。沛公采纳了这个建议。十一月中旬，项羽果然率领诸侯军西进。当项羽听说沛公已经平定了关中，非常恼火，就派黥布等攻克了函谷关。十二月中旬，到达戏水，并准备与沛公会战。这时项羽的兵力有四十万，号称百万；沛公的兵力有十万，号称二十万，实力抵不过项羽。恰巧项羽的叔父项伯要救张良，使他不至于与沛公一起送死，便在开战前夜来到沛公军营见张良。为解除项羽的疑虑，次日沛公带百余名随从来到鸿门见项羽，向他道歉。沛公因为是带着樊哙、张良去的，所以才得以脱身返回。这就是中国历史上流传甚广的“鸿门宴”的故事的来源。
项羽继续向西行进，一路屠杀，焚烧了咸阳城内的秦王朝宫室。秦地的百姓对项羽非常失望，但又害怕，不敢不服从他。项羽怨恨怀王当初不肯让他和沛公一起西进入关，却派他到北边去救赵，结果没能率先入关。所以假意推尊怀王为义帝，实际上并不听从他的命令。后将其杀死。
公元前205年正月，项羽自立为西楚霸王，统治梁地、楚地的九个郡，建都彭城。又违背当初的约定，改立沛公为汉王，统治巴蜀、汉中之地，建都南郑。而把关中分为三份，封给秦朝的三个降将。
四月，各路诸侯在项羽的大将军旗帜下罢兵，回各自的封国去。汉王也前往封国，项羽派了三万士兵随从前往，楚国和诸侯国中因为敬慕而跟随汉王的有几万人，他们从杜县往南进入蚀地的山谷中。军队过去以后，在陡壁上架起的栈道就全烧掉，为的是防备诸侯或其他强盗偷袭，也是向项羽表示没有东进之意。到达南郑时，许多部将和士兵在中途逃跑回去了，士兵们都唱着歌，想东归回乡。这时刚刚投奔汉王的韩信劝汉王利用士兵想回归故乡的心气，率兵东进，与诸侯争夺天下。自此在韩信的帮助下，刘邦一步步取得了天下。