东汉末期，群雄割据，曹操自然也是一步步发展起来的其中之一。不过，再怎么厉害的人，也怕自己的部下联合起来反叛。当曹操准备去攻打陶谦的时候，自己的兖州就被手下人联合吕布反叛给拿下了。曹操实在是恼火，而徐州又被刘备趁火打劫，曹操陷入困境。不过最终，曹操还是将兖州夺了回来，那么他是如何做到的?
就在曹操率大部人马离开兖州前往徐州攻打陶谦时，张邈和陈宫勾结吕布反叛，令曹操陷入重大危机。幸好有荀彧、程昱、夏侯淳等齐心协力，运筹帷幄，保住鄄城、范县和东阿县三地，等待曹操归来。
后院起火，曹操赶紧领兵火速还回兖州。他回到东阿，对程昱表达了感激之情，说：“微子之力，吾无所归矣。”当即上表朝廷推荐程昱为东平国相，驻守范县。吕布此时正在率部攻打鄄城，却始终未能攻克，于是就向西移驻濮阳。
曹操听说吕布驻军在濮阳，十分高兴，笑道：“吕布得到一州之地，却不懂得占据东平，切断亢父、泰山要道，利用险要地势来对抗我，反而回驻濮阳，我知道他没有多大作为。”于是便准备率部进攻吕布。
公元194年八月，曹操探听到吕布有支部队驻扎在濮阳以西，便乘夜发动袭击，并将其击溃。吕布亲自率部前来救援，而曹操的部队袭击得手后还没来得及撤回，两军爆发了第一次遭遇战。
双方交战了数十个回合，从清晨一直打到傍晚，仍然无法决出胜负，形势对曹操越来越不利。曹操于是在军中召募壮士组成敢死队，由典韦率领前去突击敌阵。吕布军弓弩齐发，箭如雨下，试图以此来阻止典韦敢死队的突击。
典韦对此视若无睹，顶着大盾率部继续前进，并吩咐身边的壮士说：“距离敌人十步，告诉我一声。”向前推进了一段，壮士说：“已经十步了。”典韦又吩咐：“相距五步时再告诉我。”从距离十步到五步，不过是一瞬间的事。典韦身边的壮士们见敌人已到面前，不免都十分惊惶，赶紧喊：“敌人已经到了!”
典韦于是大喝一声，手执铁戟从盾牌后一跃而起，冲入敌阵。对面的敌兵顿时被杀得人仰马翻，无不应手而倒。此时天色已晚，吕布见典韦勇猛，只好命令部队后撤。曹操这才得以率军突过吕布的防线，退回自己的营寨，重新与吕布形成对峙之势。
濮阳县内有户姓田的大户人家，对吕布献上了反间计。他们假装要投靠曹操，约定时间打开城门与曹操里应外合，实际上是想等曹操率部进入濮阳城后，对曹操来个瓮中捉鳖。曹操不虞有诈，按照约定率部进入濮阳城。
不过，曹操的厉害之处在于，在任何时候、任何情况下都小心谨慎，不轻信于人。所以，在进入濮阳城时，他还是留了个心眼，命部下将沿路的城门全部烧毁，表面上声称自己将勇往直前，绝不后退，实际上则是给自己留了条退路。
曹操率部进入濮阳城，很快就被吕布的大军团团围住。战败已经不可避免，曹操只好扔下部队，脱去帅袍，乔装改扮，准备孤身一人逃出濮阳城。
吕布的骑兵不认识曹操，他们在途中抓住了曹操，又问曹操道：“曹操在哪里?”曹操灵机一动，随便抬手指着前面一个逃兵说：“那个骑黄马的就是曹操。”吕布的骑兵于是放了真曹操，纷纷去追假曹操。
曹操于是顺着自己之前预留的退路——冲过大火熊熊的城门，逃回到自己的军营。曹操回到军营，亲自慰劳军士，命令军中将士赶快制作攻城器械，再次对濮阳城发动进攻，但仍然未能攻下。就这样，曹操与吕布在濮阳相持了一百多天，也不能决出胜负。
当时恰好发生蝗灾，百姓饥馑，曹操无力再攻打吕布，而吕布的存粮也已经吃尽，两军于是各自撤退。九月，曹操回到鄄城，吕布则在乘氏县被李进打败，退到山阳。
公元195年正月，曹操再度对吕布发起进攻，并在定陶打败了吕布军。四月，曹操又在巨野打败吕布，斩杀吕布的部将薛兰等人，进驻乘氏县。此时，曹操的杀父仇人——徐州牧陶谦去世，刘备占据徐州。曹操便想先去夺取徐州，然后再回来攻打吕布。
但荀彧认为，兖州之于曹操，就像关中之于汉高祖刘邦、河内之于光武帝，是图谋天下的根基，不可轻易放弃。因此，他劝曹操不要贪图徐州，而应该全力以赴，尽快平定兖州，然后再向南与扬州刺史刘繇结盟，共同讨伐袁术，从而控制淮水、泗水一带。
荀彧最后说：“夫事故有弃此取彼者，以大易小可也，以安易危可也，权一时之势，不患本之不固可也。”这就是荀彧有名的决策三原则：一、取大而舍小;二、求安全而舍危险;三、在不威胁稳固根本的前提下采取权宜之计。
荀彧的建议可谓高屋建瓴，深谙轻重缓急之道。曹操经过认真考虑，最终听取了荀彧的意见，舍弃先去夺取徐州的念头，把部下士兵全都派出去收割麦子，准备在收割完麦子后，再去对付吕布。
不料，吕布却在此时突然发难，与陈宫从东缗出发，率领万余人来进攻曹操。由于曹操此前把士兵都派出去收割麦子，留守军营的士兵还不到一千人，因此，面对十倍于己的吕布大军，曹操想守住军营难度极大。
不过，曹操“奸雄”之名绝不是白叫的，也绝非浪得虚名，他是一个善于以少胜多、制造奇迹的人。在曹操军营西侧有一条大堤，南边有一片茂密深广的森林。这对普通人来说或许不算什么，但对曹操来说，却是可以利用的“地利”。他把仅有的不到千人的士兵一分为二，一半在堤外布下阵势，严阵以待，另一半则埋伏在堤后。
吕布军逼近，曹操命轻骑兵出阵挑战，等两军厮杀在一起后，曹操突然命令堤后伏兵杀出，步骑一齐冲锋。兵熊熊一个，将熊熊一窝，吕布军不知底细，被不到千人的曹操军一冲，便乱了方寸，溃散撤退。
曹操于是重新收集部众，逐步平定兖州各郡县。吕布在兖州没有了立足之处，只好前往徐州去投靠刘备了。吕布一走，张邈自知孤掌难鸣，无法独自抵抗曹操，便让自己的弟弟张超带领家属退守雍丘，自己则亲自去见袁术请求救援。
在去见袁术的途中，张邈被自己的部下杀死，可算是老天对背信弃义者的一种报应和惩罚。而曹操在攻陷雍丘后，把张邈的全家老小以及内外亲属全部处死，则再次体现了他的狠辣。